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郑志刚:万科“股权之争”启示录

2017-07-28 15:02:00来源:海外网
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历时两年的“万科股权之争”随着新一届董事会的产生曲终人散,徐徐落下帷幕。但作为中国资本市场发展历程中重要的公司治理事件,学术界与实务界对万科股权之争的讨论仍在持续。

让我们首先了解一下万科股权之争发生的时代背景。概括而言,中国上市公司的治理模式在经历了从“一股独大”到“股权分散”的转变之后,资本市场进入到分散股权时代。在万科股权之争发生的2015年,上市公司第一大股东平均持股比例下降到甚至无法实现相对控股的33%左右。

上述转变一方面是由于法律对投资者权益的保护增强和资本市场初步具备分散风险的功能,第一大股东并不需要通过集中更多的股份来保护自己的权益;另一方面,2007年股权分置改革的完成和全流通的实现,使公司控制权转让在技术上成为可能。而2010年以来此起彼伏的险资举牌则加速了股权分散化的过程。在一定意义上,万科股权之争是中国资本市场进入分散股权时代的标志之一。

如果说资本市场进入分散股权时代是万科股权之争发生的大背景,那么,该事件的现实困境一定程度上则是由“中国式内部人控制”遭遇“外部野蛮人入侵”引起的。之所以把它称为“中国式”,是由于这类“内部人控制”形成的原因,不同于引发英美等国传统内部人控制问题的股权高度分散和股权激励计划,而是与中国资本市场制度背景下特殊的政治、社会、历史、文化和利益等因素联系在一起。

首先是金字塔式控股结构和所有者缺位。尽管华润是第一大股东,但所有者的缺位和大股东的“不作为”(长期减持),使得董事长成为万科的实际控制人。其次,基于社会连接(“个人形象”)形成的内部人控制网络。在中国改革开放以来并不太长的现代企业发展历程中,几乎每一个成功企业的背后都有一个王石式的企业家,并成为这一企业的灵魂和核心人物。这构成一些公司形成中国式内部人控制问题的一个十分重要和独特的历史因素。第三,基于政治关联形成的内部人控制网络。说到政治关联,就不得不提万科与深圳地方政府“剪不断理还乱”的政商关系,2015年10月王石出任深圳社会组织总会会长。第四,基于文化传统形成的内部人控制网络。在万科新近召开的股东大会上,郁亮感言,“没有王石主席,也没有万科的郁亮,王石如同伯乐一样发现了我,如同老师一样培养了我”。媒体用“发言至此,郁亮一度哽咽”来形容感激涕零的郁亮。上述种种有形无形的网络和链条共同交织在一起,使得看起来并没有持有太多股份,相应的责任承担能力较低的董事长成为典型的“中国式内部控制人”。


责编:刘琼、耿佩

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